本片根据明朝小说《焦桂英传》改编而成。焦桂英（傅全香 饰）是京城名妓，周济秀才王魁（陆锦花 饰）多时，之后又以身相许，两人之间的感情非常的要好。两年后，王魁进京赶考高中状元，受到了官家之女的青睐，被利益冲昏了头脑的王魁一纸休书抛弃了苦苦经营的焦桂英。焦桂英无论如何也要让王魁回来，一去再也不回。结果焦桂英得了一种叫做“心疼”的病，医师张桂凤（张东珍 饰）多年前的旧情在此一同重温起来。焦桂英得知后，大为激动，一下子恢复了体力。王魁出京后，竟然是被王魁的父亲、刑部尚书王忠蝉（葛玉卿 饰）的寡妇李氏所掌握住了。一不小心将焦桂英的事引出来，焦桂英不得不再次追随王魁。王魁终于醒悟过来，答应给焦桂英一次见面，两人在闹市上相见后，结局幸福。